Nachtragsliquidationen
Löschung von Blockaden im Grundbuch
Die Anwälte von
Was ist eine Nachtragsliquidation?
Unternehmen, z.B. eine GmbH , werden manchmal liquidiert, ohne dass alle Rechte im Grundbuch gelöscht wurden. Sind Rechte im Grundbuch eingetragen, kann ein Nachtragsliquidator dies bereinigen.
Hierzu werden alle rechtlichen und steuerlichen Fragen geklärt, die erforderlich sind, um das im Grundbuch eingetragene Recht zu löschen.
Typische Fälle der Nachtragsliquidation
Sie wollen Ihre Immobilie verkaufen und stellen fest, dass im Grundbuch eine Hypothek eingetragen ist. Die Gesellschaft, zu deren Gunsten die Hypothek besteht, existiert nicht mehr. Der Verkauf ist dadurch blockiert. Hier hilft die Nachtragsliquidation.
Als erfahrene Rechtsanwälte und Insolvenzverwalter kennen wir die rechtlichen und steuerlichen Zusammenhänge einer Nachtragsliquidation. Unser Ziel ist es, das Grundbuch so zu bereinigen, dass Sie die Immobilie lastenfrei – also ohne alte Eintragung im Grundbuch – verkaufen können. Ist die Eintragung (z.B. Hypothek, Zwangssicherungshypothek oder Bauhandwerkerleistung) gelöscht, kann der Kaufvertrag notariell beglaubigt und vollzogen werden. Ohne die Löschung der Eintragung ist die Immobilie meist unverkäuflich, insbesondere weil Banken und Sparkassen sich dann regelmäßig bei einer Finanzierung sperren.
Im Grundbuch eingetragen sein können zum Beispiel:
- eine Grundschuld
- eine Hypothek
- ein Nießbrauch
- eine Auflassungsvormerkung
- eine Reallast
- eine beschränkte persönliche Dienstbarkeit
- ein Nutzungspfandrecht
Wie ist der Ablauf?
Schritt 1: Mandatsbegründung
Im ersten Schritt sollten Sie Kontakt mit uns aufnehmen, damit wir Ihnen schnell und professionell helfen können. Die erste Kontaktaufnahme ist unverbindlich und kostenfrei. Nachdem wir Ihre Daten erfasst und Sie als Mandant anlegen konnten, erhalten Sie von uns die Mandatsunterlagen und eine Vollmacht für unsere Tätigkeit. Erst wenn diese von Ihnen unterzeichnet wurden, beginnt das Mandatsverhältnis. Vorher entstehen keine Kosten.
Schritt 2: Kurzfristige Grundlagenklärung
Im zweiten Schritt prüfen wir das Grundbuch mit der Eintragung, die gelöscht werden soll. Entweder senden Sie uns einen Grundbuchauszug zu oder wir beantragen die Einsicht in das Grundbuch bei einem Notar, gern auch bei einem Notar Ihrer Wahl.
Schritt 3: Antrag auf Nachtragsliquidation
Sobald alle Grundlagen geklärt sind (Schritte 1 und 2) stellen wir den Antrag beim zuständigen Amtsgericht (sog. Registergericht) auf Einsetzung eines Nachtragsliquidators für die nicht mehr existente, d.h. gelöschte Gesellschaft. Als Nachtragsliquidator schlagen wir einen Anwalt von
Welche Kosten entstehen?
Um die Nachtragsliquidation zügig durchführen zu können, tragen die Eigentümer des Grundstücks die Kosten der Nachtragsliquidation. Der Grund für die Kostentragung durch den Eigentümer ist pragmatisch: Die Gesellschaft ist gelöscht, gegen die ehemaligen Gesellschafter und den Liquidator ist ein Vorgehen oft langwierig und in der Erfolgsaussicht alles andere als sicher. Um die Eintragung schnell löschen zu lassen und Schluss mit der Blockade im Grundbuch zu machen, erklären die Eigentümer der Immobilie sich daher regelmäßig mit der Kostentragung einverstanden. Je nach Ausgangslage können die Kosten aus den Erlösen der Nachtragsliquidation beglichen werden. Auch hierzu beraten wir Sie gern in Ihrem konkreten Einzelfall.
Wir berechnen die Kosten der Nachtragsliquidation transparent nach tatsächlichem Zeitaufwand und geben Ihnen im Erstgespräch schon eine vorläufige Einschätzung, mit welchen Kosten Sie insgesamt rechnen müssen. Durch die langjährige Tätigkeit als Rechtsanwälte und Insolvenzverwalter sind wir mit den im Rahmen der Nachtragsliquidation auftretenden möglichen Fallgestaltungen vertraut und können schnell und routiniert agieren. Dies gilt beispielweise für die Klärung von noch offenen Forderungen oder Fragen im Zusammenhang mit Immobilien. Insgesamt halten sich der Zeitaufwand und damit auch die für Sie entstehenden Kosten in Grenzen. Planen Sie gleichwohl einen unteren vierstelligen Betrag ein, um die Nachtragsliquidation vollständig bis zur Erteilung der Löschungsbewilligung abzuwickeln. Einzelheiten teilen wir Ihnen gern telefonisch mit. Rufen Sie uns gern an einem unserer Standorte in Hamburg, Berlin, Köln, Magdeburg oder Lingen (Ems) oder unter unserer bundesweiten Rufnummer 0800 9553425 an. Ihr Anruf ist kostenfrei und unverbindlich.
Bei den anfallenden Gerichtskosten versuchen wir stets den Gebührenwert so niedrig wie möglich zu halten, damit die an das Gericht zu zahlenden Gebühren verhältnismäßig zum Wert des eingetragenen Rechts sind. Auch hierfür nutzen wir standardmäßig entsprechende Anträge. Ohne eine entsprechende Anregung beim Gericht müssen Sie von höheren Kosten, berechnet von einem Gegenstandswert von € 60.000, ausgehen, was zu Gerichtskosten von fast € 1.500 führt. Auf Grund der Tatsache, dass sich die Nachtragsliquidation nur auf Ihren Fall, also ein konkretes Grundbuch, beschränkt, gelingt es uns regelmäßig geringere Gerichtskosten für Sie durchzusetzen.
Ein Beispiel aus der Praxis
Sie sind Eigentümer oder Makler und haben den Verkauf der Immobilie gut vorbereitet – der Verkauf und der Gang zum Notar stehen bevor. Schließlich folgt der Blick ins Grundbuch und dort sticht noch eine belastende Eintragung ins Auge. Möglicherweise macht auch der Notar Sie erstmalig darauf aufmerksam. Das ist regelmäßig ein großes Problem, weil so ein lastenfreier Verkauf nicht möglich ist. Wollen Sie die Immobilie verkaufen, drängt die Zeit oft.
Nach einer kurzen Internetrecherche oder dem Blick in das Handelsregister stellen Sie fest, dass das begünstigte Unternehmen (meist eine GmbH, manchmal aber auch eine AG oder eine andere Rechtsform) schon lange geschlossen, aufgelöst und liquidiert ist. Trotzdem steht die Firma noch als Begünstigte im Grundbuch. Kann das richtig sein? Antwort: Nein! Das hätte nicht passieren dürfen. Der Liquidator des Unternehmens hätte alle Eintragungen in allen Grundbüchern löschen sollen – hat es aber in Ihrem Fall nicht getan.
Die Löschung der Grundbuchposition einer bereits liquidierten und/oder gelöschten Gesellschaft kann nur mittels einer Nachtragsliquidation erreicht werden. Beim Amtsgericht muss dafür ein Antrag auf die Bestellung eines Nachtragsliquidators gestellt werden. Dies ist gesetzlich für die GmbH in
Sobald der Antrag vom Registergericht bewilligt wurde, beginnt ein Anwalt von
Auf die Liquidation nicht mehr existenter Gesellschaften ist
Was Sie von W & K erwarten dürfen
- Erfahrung im Umgang mit Gesellschaften durch langjährige Tätigkeit in der Insolvenzverwaltung
- Eine eigene Steuerabteilung zur Klärung von Steuerfragen im Rahmen der Nachtragsliquidation
- Juristische und betriebswirtschaftliche Kompetenz zur Klärung von Fragen, die im Rahmen der angestrebten Löschungsbewilligung auftreten können
- Ein großes Sachbearbeiter-Team zur Sicherstellung einer schnellen Abwicklung der Nachtragsliquidation
- Bundesweite Tätigkeit als Nachtragsliquidator an allen deutschen Amtsgerichten
Fragen und Antworten zur bundesweiten Nachtragsliquidation
In ganz Deutschland für Sie tätig
FAQ
Jeder, der Eigentümer oder auch nur Miteigentümer oder Teil einer Eigentümer-Erbengemeinschaft ist, kann beantragen, dass ein Nachtragsliquidator zur Löschung des im Grundbuch eingetragenen belastenden Rechts eingesetzt wird. Dies gilt auch bei Gesellschaftern einer GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts). Es ist hierbei nicht erforderlich, dass alle Eigentümer einer Immobilie oder die gesamte Erbengemeinschaft den Antrag stellen. Bereits ein einzelner Eigentümer oder ein einzelner Erbe ist befugt, den Antrag zu stellen. Liegt ein Erbfall vor und ist die Eigentumsumschreibung im Grundbuch noch nicht erfolgt, muss die Erbfolge dem Amtsgericht/Registergericht gegenüber, z.B. durch einen Erbschein, nachgewiesen werden. In solchen Fällen kann es sich anbieten, einen anderen Miteigentümer als Antragssteller zu wählen.
Ist die Nachtragsliquidation erfolgreich verlaufen, erhält der Antragsteller die für das jeweilige Grundbuch ausgestellte Löschungsbewilligung, die auch zu Gunsten der übrigen Miteigentümer oder Miterben wirkt. Die Einreichung der erteilten Löschungsbewilligung beim Notar hat dann von allen Eigentümern bzw. Miterben gemeinsam zu erfolgen. Erst wenn alle Eigentümer oder Miterben die Löschungsbewilligung zur Löschung ihres Rechts im Grundbuch einreichen, kann das eingetragene Recht gelöscht werden.
Sollten Sie an dem Kauf eines Grundstücks interessiert sein, das laut Grundbuch noch im Eigentum einer gelöschten Gesellschaft steht – Sie also nicht in Ihrem eigenen Grundbuch belastet –, liegt die Frage der Antragsberechtigung nicht ganz so leicht auf der Hand. Im Ergebnis ist es allerdings möglich, auch in einem solche Falle eine Nachtragsliquidation durchzuführen. In diesem Fall wird der Vermögenswert, der noch im Eigentum der gelöschten Gesellschaft steht, verkauft. Sind Sie der Kaufinteressent, kann dies im Rahmen einer Nachtragsliquidation abgewickelt werden. Auch hierzu beraten wir Sie gern.
Der Antrag wird bei dem Registergericht eingereicht, bei dem die Gesellschaft (z.B. GmbH) zuletzt im Handelsregister eingetragen war. Wir stellen solche Anträge auf Nachtragsliquidationen vor allen Amtsgerichten in ganz Deutschland.
Ist Ihr Grundbuch im europäischen Ausland belastet, können wir Ihnen ebenfalls helfen. Ist beispielsweise eine Hypothek durch eine deutsche gelöschte Gesellschaft eingetragen (z.B. auf Ihrer Ferienimmobilie in Spanien, Italien oder einem anderen europäischen Land), kommt die Nachtragsliquidation ebenfalls in Betracht. Zuständig ist in dem Fall das deutsche Amtsgericht, ebenfalls am letzten Sitz der gelöschten Gesellschaft.
Die Nachtragsliquidation ist ein absolutes Spezialgebiet, die nur von erfahrenen Experten durchgeführt werden sollte. Selbst Notare oder Anwaltsnotare verweisen oft auf einen auf das Gebiet der Nachtragsliquidation spezialisierten Anwaltskollegen.
Obwohl es ein absolutes Spezialgebiet ist, ist die Nachtragsliquidation aber nicht aufwendig im eigentlichen Sinne. Wer weiß, was zu tun ist, kann die Schritte zügig und professionell erledigen. Allerdings kann eine Nachtragsliquidation nur über das Amtsgericht bzw. Registergericht durchgeführt werden. Das Gericht setzt den Nachtragsliquidator ein. Die Bearbeitungsgeschwindigkeiten variieren je nach Amtsgericht stark. Je weniger Rückfragen das Gericht in Bezug auf den Antrag hat, umso schneller lässt sich die Nachtragsliquidation natürlich abwickeln. Daher setzen wir ausschließlich die von uns erprobten Anträge ein. Wir wissen, dass die Zeit fast immer drängt.
Für die Nachtragsliquidation gibt es keine Fristen. Ist ein im Grundbuch eingetragenes Recht nicht gelöscht, kann jederzeit ein Antrag auf eine Nachtragsliquidation gestellt werden.
Es empfiehlt sich jedoch, nicht zu lange zu warten, selbst wenn die Löschung nicht zwingend ist (z.B. bei einer Eigentumsübertragung innerhalb der Familie). Denn wenn der Verkauf einmal ansteht, ist Eile geboten. Machen Sie daher am besten direkt Schluss mit der Blockade im Grundbuch. Ein lastenfreies Grundbuch erhöht auch den Wert Ihrer Immobilie und die Verkäuflichkeit.
Rechtsformen
Die GmbH ist der Klassiker unter den im Handelsregister gelöschten Firmen. Eine Nachtragsliquidation über eine nicht mehr existierende GmbH ist unproblematisch möglich.
Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft, die als persönlich haftende Gesellschafterin eine GmbH hat. Im Ergebnis handelt es sich also bei der GmbH & Co. KG um eine KG.
Die KG ist eine Personengesellschaft. Für die KG gelten andere Regelungen bei der Nachtragsliquidation als für juristische Personen wie etwa bei der GmbH oder der AG.
Bei der KG gilt, dass der ehemalige Liquidator der KG weiter, also auch nach Löschung der KG, für die KG handeln kann. Wir unterstützen Sie dabei, den damaligen Liquidator über unsere Datenbanken ausfindig zu machen. Darüber hinaus prüfen wir, ob in Ihrem Falle nicht doch direkt eine Nachtragsliquidation auf Grund einer Ausnahme – dem Fall der sog. Publikums-KG – greift.
Eine Nachtragsliquidation kann direkt durchgeführt werden, wenn es sich um eine sog. Publikums-KG handelt. Eine Publikums-KG (oder auch „Massen-KG“ oder „Anleger-KG“ genannt) ist eine Kommanditgesellschaft mit sehr vielen Kommanditisten. Die Masse an Kommanditisten ist regelmäßig nur kapitalmäßig an der KG beteiligt. Oft kommt dies bei Schiffsbeteiligungen oder KG-Beteiligungen an Flugzeugen, Wohnungen, Büros, Hotels, Supermärkten und andere gewerblichen Immobilien vor. Gleiches gilt für Beteiligungen an Windparks, Heizkraftwerken oder Filmproduktionen. Gern prüfen wir, ob es sich bei der in Ihrem Grundbuch eingetragenen GmbH & Co. KG um eine Publikums-KG handelt.
In einem Falle der Publikums-KG kann nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs eine Nachtragsliquidation wie bei der AG
Ebenso wie bei der GmbH ist die Nachtragsliquidation bei Aktiengesellschaften (oder kurz „AG“) ein häufig anzutreffender Fall. Die Nachtragsliquidation über eine AG ist jederzeit und unproblematisch möglich.
Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Personengesellschaft. Für diese gelten andere Regelungen bei der Nachtragsliquidation als für juristische Personen wie etwa die GmbH.
Bei der OHG gilt, dass der ehemalige Liquidator der OHG weiter, also auch nach deren Löschung, für die OHG handeln kann. Es ist also nicht ohne weiteres möglich, im Falle eines durch eine OHG im Grundbuch eingetragene Belastung durch eine Nachtragsliquidation zu löschen.
In erster Linie können wir hier Ihnen dabei helfen, den seinerzeitigen Liquidator ausfindig zu machen und die Löschung des Sie belastenden Rechts mit ihm zu besprechen, bzw. ihn – wenn gewünscht – sogar dabei unterstützen. Wir verfügen über den Zugang zu speziellen Datenbanken und kooperieren mit Auskunfteien, so dass wir auch in schwierigen Fällen oft weiterhelfen können.
Ist der ehemalige Liquidator der OHG nicht mehr zu ermitteln, beispielweise weil zu viele Jahre zwischen der Liquidation und heute liegen, können wir trotzdem einen Antrag auf Nachtragsliquidation stellen. Wir stützen uns hierbei auf die Rechtsprechung des OLG Saarbrücken mit Beschluss vom 18.7.2018 – 5 W 43/18. Nach der Rechtsprechung ist es möglich, eine Nachtragsliquidation analog zu den Vorschriften bei der Aktiengesellschaft durchzuführen, wenn die Ermittlung des ehemaligen Liquidators aussichtslos ist. Unsere entsprechenden Bemühungen, den damaligen Liquidator der OHG zu finden, weisen wir selbstverständlich durch Vorlage aller Datenbankrecherchen und die Beauftragung von Auskunfteien nach.
Wenden Sie sich also gern – gerade in dem speziellen Fall der OHG – an uns. Die Anwälte von W & K helfen Ihnen kompetent weiter.
Die Kommanditgesellschaft (KG) ist wie die OHG eine Personengesellschaft. Für die KG gelten andere Regelungen bei der Nachtragsliquidation als für juristische Personen wie etwa bei der GmbH oder der AG.
Bei der KG gilt, dass der ehemalige Liquidator der KG weiter, also auch nach Löschung der KG, für die KG handeln kann. Wir unterstützen Sie dabei, den damaligen Liquidator über unsere Datenbanken ausfindig zu machen. Darüber hinaus prüfen wir, ob in Ihrem Falle nicht doch direkt eine Nachtragsliquidation auf Grund einer Ausnahme – dem Fall der sog. Publikums-KG – greift.
Eine Nachtragsliquidation kann direkt durchgeführt werden, wenn es sich um eine sog. Publikums-KG handelt. Eine Publikums-KG (oder auch „Massen-KG“ oder „Anleger-KG“ genannt) ist eine Kommanditgesellschaft mit sehr vielen Kommanditisten. Die Masse an Kommanditisten ist regelmäßig nur kapitalmäßig an der KG beteiligt. Oft kommt dies bei Schiffsbeteiligungen oder KG-Beteiligungen an Flugzeugen, Wohnungen, Büros, Hotels, Supermärkten und andere gewerblichen Immobilien vor. Gleiches gilt für Beteiligungen an Windparks, Heizkraftwerken oder Filmproduktionen. Gern prüfen wir, ob es sich bei der in Ihrem Grundbuch eingetragenen KG um eine Publikums-KG handelt.
In einem Falle der Publikums-KG kann nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs eine Nachtragsliquidation wie bei der AG
Eine KGaA – in Langform: Kommanditgesellschaft auf Aktien – ist eine Kapitalgesellschaft wie die Aktiengesellschaft. Eine Nachtragsliquidation ist hier unproblematisch möglich. Wir führen die Nachtragsliquidation gern für Sie durch.
Gelegentlich kommt es vor, dass eine ausländische Gesellschaft, wie etwa eine Limited (Ltd.), noch Vermögenswerte in Deutschland hat, aber im Herkunftsland (z.B. Großbritannien) bereits gelöscht ist. Auch in diesem Falle ist eine Nachtragsliquidation nach deutschem Recht und vor einem deutschen Amtsgericht (Registergericht) möglich. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist das Gericht örtlich zuständig, in dass das verbliebene Vermögen der Limited (Ltd.) fällt, vgl. BGH, Beschluss vom 5.3.2007 – II ARZ 2/05. Gern unterstützen wir Sie bei dem Antrag auf Nachtragsliquidation der Limited (Ltd.) und führen diese durch.
Die Sociedad de responsabilidad limitada – kurz „S.L.“ – ist eine spanische Gesellschaftsform, ähnlich der deutschen GmbH.
Ist die spanische S.L. in Spanien gelöscht, kann in Deutschland eine Nachtragsliquidation durchgeführt werden. Einzige Voraussetzung ist, dass die spanische S.L. noch Vermögenswerte in Deutschland hat. Das ist die zu Gunsten der S.L. noch bestehende Eintragung in Ihrem Grundbuch. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist das Gericht örtlich zuständig, in das das verbliebene Vermögen der S.L. fällt, also regelmäßig dort, wo das Grundbuch geführt wird (vgl. BGH, Beschluss vom 5.3.2007 – II ARZ 2/05).
Um die Nachtragsliquidation der S.L. zügig und zielführend durchführen zu können, sollten Kontakte zu spanischen Korrespondenzanwälten bestehen. Über solche Kontakte verfügen wir. Dies ist hilfreich, um die Löschung der S.L. im spanischen Handelsregister zügig nachzuweisen. Manchmal sind Übersetzungen notwendig, die wir ebenfalls beibringen können.
Vertrauen Sie auf unsere Expertise beim Antrag und der Durchführung der Nachtragsliquidation bei einer spanischen S.L.
Bei einem Verein – der ein Recht in Ihrem Grundbuch eingetragen hat, das gelöscht werden soll – kann ein Antrag auf eine Nachtragsliquidation unproblematisch gestellt werden. Es gelten die Regelungen des Aktiengesetzes gemäß
Bei der Genossenschaft, die Rechte im Grundbuch eingetragen hat, kann ein Antrag auf eine Nachtragsliquidation unproblematisch gestellt werden. Es gelten die Regelungen nach
Die SE – Abkürzung für Societas Europaea – ist eine Europäische Aktiengesellschaft. Die Nachtragsliquidation richtet sich nach den Vorschriften des Aktiengesetzes,
Aufgaben eines Nachtragsliquidators
Der Nachtragsliquidator hat zur Aufgabe, die vergessene Löschung im Grundbuch zu bewilligen. Er tritt damit an die Stelle des früheren Liquidators bzw. Geschäftsführers der gelöschten GmbH, AG oder sonstigen Gesellschaftsform und erteilt die Löschungsbewilligung, nachdem er das eingetragene Recht geprüft und abgewickelt hat. Manchmal ist eine Zahlung auf das eingetragene Recht (z.B. bei einer Forderung, die noch offen und nicht verjährt ist) nötig. Das kann der Fall sein, wenn es sich um eine Zwangssicherungshypothek oder allgemein um eine Hypothek oder Grundschuld handelt. Manchmal kann das eingetragene Recht auch ohne Weiteres gelöscht werden, z.B. wenn es um Vorkaufsrechte oder Rechte auf Rückauflassungen geht. Die einzelnen im Grundbuch eingetragenen Rechte prüfen wir als Nachtragsliquidator und unternehmen die erforderlichen Schritte, um die Löschungsbewilligung schnell erteilen zu können.
Sprechen Sie uns gern an. Wir sind für Sie da.
Dr. Michael Schreier LL.M.
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Leonhard Wehlage
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